Startup Wars 1: Ai investit în acțiuni sau în abur? Despre clauza anti-diluare
Fără anti-diluare, acțiunile tale arată bine doar pe hârtie. La prima rundă, se „evaporă” .
Clauzele pentru protecția investitorilor sunt, în esență, o formă de politețe dură. Genul de politețe care îți spune, fără menajamente: „Tu ești binevenit, dar eu vreau să rămân stăpân pe ce am adus.” Prima și poate cea mai subestimată din arsenal: clauza anti-diluare.
🔍 Ce face, de fapt, această clauză?
Imaginează-ți că ești investitor. Ai băgat 200.000 de euro într-un startup și ai primit 20% din firmă. Un an mai târziu, firma are nevoie de bani din nou – dar la o evaluare mai mică. Fără clauză anti-diluare? Felicitări, ai rămas cu 14% și o cafea amară.
Cu clauza? Primești acțiuni suplimentare automat, fără să bagi alți bani. Adică ți se compensează pierderea de valoare cu părți sociale suplimentare. Sună bine, nu?
🧮 Două versiuni. Ambele tăioase.
În varianta Full Ratchet, investitorul este tratat ca și cum ar fi investit la noul preț, mai mic. Brutal pentru fondatori, perfect pentru investitor. E ca atunci când cumperi un apartament cu 100 mii euro și peste câteva luni se vinde cu 60 mii — iar ție ți se returnează diferența integral, fără nicio negociere.
În varianta Weighted Average, se ajustează procentul într-un mod mai temperat, proporțional cu suma investită și cu diferența de preț. Mai „uman”, dar tot dureros pentru cei fără clauză. E ca atunci când ai cumpărat un telefon cu 1.000 euro, dar după reducere primești un voucher de 100 euro. Nu recuperezi tot, dar ți se recunoaște diferența într-o formă echitabilă.
În România, se pot folosi și sisteme hibride între cele două variante. De exemplu:
Până la 600 mii USD investiți, investitorul poate primi părți sociale suplimentare, gratuit, pentru a-și păstra procentul în companie.
Între 600 mii și 10 milioane USD, protecția poate deveni condiționată: dacă nu își exercită dreptul de preempțiune, poate fi diluat.
Dacă o rundă se desfășoară la o valoare sub valoarea reală de piață, se poate conveni ca investitorul să primească acțiuni gratuite, pentru a compensa diferența.
Acest tip de clauză hibridă funcționează ca un sistem de siguranță cu declanșare automată: se dezactivează progresiv, dar reacționează imediat când apare un dezechilibru. E ca o ușă cu arc hidraulic: se închide lent, etapizat, dar dacă cineva o trântește — se blochează instant și rămâne închisă.
🎯 De ce există?
Pentru că investitorii nu vor să fie penalizați dacă firma nu performează sau dacă fondatorii intră în panică și vând ieftin. E o plasă de siguranță pentru cine aduce bani devreme și riscă mult.
Dar și un test de realism: dacă startup-ul tău are potențial, de ce ai accepta o rundă de finanțare sub evaluarea precedentă?
⚠️ Fondatori, atenție: clauza asta mușcă
Pentru fondatori, clauza anti-diluare poate însemna că cedezi bucăți din firmă fără să-ți dai seama. Poate părea o formulare inofensivă – „doar dacă vin bani mai ieftin!” – dar în realitate, poate tăia serios din participație dacă următoarea rundă nu merge conform planului.
Fără dramă, fără notificare, fără un mail de avertizare.
Procentul tău din firmă poate arăta solid în acte, dar fără protecție, se comportă ca aburul: se risipește repede și nu-l mai poți aduna înapoi.
Și, realist vorbind, foarte puține runde merg perfect.
Iar adevărul e simplu: rundele viitoare nu sunt garantate, evaluările scad, iar negocierea disperată e cel mai prost moment să descoperi că ai semnat cu ochii închiși.
📌 Ce trebuie să faci?
Ca investitor: cere această clauză. Fără ea, plătești scump greșelile altora.
Ca fondator: negociaz-o. Preferi weighted average, un prag minim sau o clauză care expiră după o rundă?
Ca avocat: scrie-o clar, cu formule matematice concrete. Altfel, te sună clientul de 4 ori pe săptămână.
🧭 Concluzie? Nu lăsa diluarea la voia întâmplării.
Clauza anti-diluare e ca centura de siguranță într-o mașină condusă cu viteză. Nu o simți... până când o simți. Iar când o faci, vrei să fie bine pusă, fiind garanția că cine bagă bani azi, rămâne relevant și mâine.
📩 Vrei să vezi ce tip de blindaj are investitorul tău în contract?
📆 Programează o sesiune la contact@mihaelapaunescu.ro
🗂️ Acest articol este episodul #1 din seria Startup Wars.
📖 Citește articolul introductiv:
Checklist-ul clauzelor pentru protecția investitorilor
🔜 Episodul următor:
Startup Wars #2: Preempțiunea – vâslește sau plutește în derivă în firma ta