Startup Wars: Ce nu bifezi azi, te doboară mâine
Un robot, o ușă, o alegere: clauzele de protecția investitorilor decid dacă ești fondator sau figurant
În universul startup-urilor, totul începe cu visul — și se sfârșește, cel mai adesea, într-un contract.
Pitch deck-ul e colorat, demo-ul merge, investitorul zâmbește. Dar momentul real, cel care separă hype-ul de real business, vine când se deschide documentul Word cu font Times New Roman și titlul: Act Constitutiv + Acord Asociați (Shareholders Agreement - SHA). Acolo se joacă totul.
🛡️ În seria asta vorbim despre cele mai importante clauze pentru protecția investitorilor — cele care decid:
cine controlează firma,
cine are dreptul să vândă,
cine încasează primul banii,
și cine iese la rundă următoare cu zâmbetul pe buze sau fără părți sociale.
🎯 Când și unde apar aceste clauze?
Clauzele de protecție apar în două locuri-cheie:
În actul constitutiv – obligatoriu, public, formal. Dar limitat în flexibilitate.
În Acordul Asociaților (SHA) – acolo e adevărata negociere. E documentul care scrie regulile jocului între fondatori și investitori.
Fie că ești la pre-seed sau deja la serie A, aceste clauze trebuie să existe înainte de primul ban transferat în cont. Nu după. Nu „vedem noi”. Nu „e de bun simț”.
🎯 Ce este checklistul pentru clauzele de protecția investitorilor?
Un inventar strategic.
Un radar pentru riscuri.
O hartă cu mine juridice pe care le poți ocoli, dacă știi unde sunt.
Fiecare casetă bifată din checklistul investitorului înseamnă o clauză care decide:
cine are prioritate la bani;
cum te protejezi de diluare;
cine decide când se vinde firma;
dacă mai ai acțiuni dacă pleci;
și cine stabilește valoarea reală în caz de conflict.
🗂️ Clauze de protecția investitorilor explicate oamenilor ocupați
☐ Clauză anti-diluare – vesta antiglonț a investitorului. Fără ea, procentul scade odată cu evaluarea. Cu ea, rezistă la orice rundă.
☐ Drept de preempțiune – șansa să cumperi înaintea altora. Dar are cronometru. Dacă nu reacționezi, o pierzi.
☐ Clauză de redistribuire – dacă banii nu vin cum s-a promis, acțiunile se mută. Legal și rece. O clauză ca o balanță de corectitudine.
☐ ROFR (Right of First Refusal) – ai voie să spui „nu” unui partener nou. Dar trebuie s-o spui repede și cu bani pe masă.
☐ Drag Along – dacă majoritarul vrea exit, mergi cu el. Ca o vânzare forțată cu invitație elegantă.
☐ Tag Along – dacă el vinde, ai voie să-l urmezi. Dacă n-ai clauza, rămâi blocat în firmă cu oameni necunoscuți.
☐ Liquidation preference – clauza „primul venit, primul servit” la bani. Investitorul încasează primul. Tu după. Poate.
☐ Clauză de buy-back / exit programat – ușa de ieșire scrisă în contract, nu deschisă în panică.
☐ Clauză de vesting / reverse vesting – acțiuni cu timer. Rămâi, le păstrezi. Pleci prea devreme, le pierzi. E simplu.
☐ Clauză good leaver / bad leaver – dacă pleci frumos, iei ceva. Dacă pleci cu scandal, pleci cu pierderi.
☐ Non-compete & NDA – ca o gardă de corp juridică. Nu pleci și îți faci aceeași firmă în curtea vecină.
☐ KPI & milestones – banii vin doar dacă performezi. Altceva e doar storytelling.
☐ Consiliu consultativ / board – deciziile se iau de cine are cuvânt, nu doar acțiuni.
☐ Fair Market Value – cântarul imparțial dintr-un conflict; dacă nu ai unul clar, toți se cred mai valoroși decât sunt.
🔎 De ce contează clauzele de protecția investitorilor?
Pentru că o clauză scrisă ambiguu e ca o grenadă cu șnurul tras. Nu explodează azi. Dar când o face, lovește în control, participație sau bani.
Pentru că ai două opțiuni:
Să folosești checklistul ca scut.
Sau să-l ignori și să-l citești abia când e prea târziu.
⚖️ De ce ai nevoie de un avocat?
Pentru că în clauzele de investiție, fiecare cuvânt contează.
Nu pentru că „sună juridic”, ci pentru că face diferența între a păstra controlul și a-l ceda fără să-ți dai seama.
Între:
„Societatea va emite părți sociale către investitor la valoare nominală, pentru a-i menține procentul fix...”
și
„Participarea investitorului va fi ajustată conform dreptului de preempțiune, dacă e exercitat...”
…nu e doar o alegere de formulare.
E diferența între un investitor care rămâne cu 20% și unul care ajunge cu 7% fără să fie întrebat.
E diferența între protecție automată și protecție condiționată de reflexe rapide și interpretări legale.
Un avocat bun nu doar traduce astfel de fraze.
Ci întreabă: „Vrei să le dai acțiuni gratuite? Sau vrei să negocieze ca oricine altcineva?”
Iar răspunsul la asta face diferența între protecție și pierdere mascată în jargon juridic.
🧨 Concluzie: startup-ul tău nu e un unicorn, e un pact
Cine înțelege clauzele, joacă pe termen lung.
Cine le semnează pe încredere, joacă într-un film scurt. Cu mult PR și foarte puține părți sociale.
📩 Vrei să înțelegi ce semnezi, înainte să fie prea târziu?
📆 Programează o sesiune online la contact@mihaelapaunescu.ro
📖 Urmează: Startup Wars : Ai investit în acțiuni sau în abur? Despre clauza anti-diluare