Startup Wars 3: Redistribuirea – când raftul startup-ului tău nu e ornamental, ci matematic
Într-un startup, nimeni nu are loc rezervat pe viață. Dacă lipsesc banii, dar performanța vine, raftul se extinde. Iar cei care au pus primii ceva pe el... primesc mai mult.
Imaginează-ți că fiecare asociat al startup-ului tău are un loc bine stabilit pe un raft. Raftul e așezat, echilibrat și ordonat, exact în funcție de cât a investit fiecare.
Ce se întâmplă dacă cineva promite că va aduce o piesă nouă și importantă (o investiție), dar până la data stabilită nu aduce nimic?
Raftul nu rămane gol și nici nu așteaptă la nesfârșit. În schimb, raftul se reorganizează matematic. Nu se ia din spațiul deja ocupat. Ci se creează, automat, mai mult loc pentru cei care și-au respectat promisiunile și au investit deja în firmă.
Exact asta face clauza de redistribuire: când banii promiși nu vin, dar startup-ul livrează ce a promis, investitorul inițial primește automat mai multe acțiuni, fără costuri suplimentare.
Simplu, clar și matematic – spațiul pe raftul startup-ului e distribuit exact acolo unde e corect să fie.
Asta face clauza de redistribuire: reechilibrează automat participarea investitorului inițial, dacă suma totală promisă nu este investită până la un termen prestabilit, iar startup-ul totuși livrează ce a promis.
📍 Ce prevede, concret?
Clauza se activează dacă:
Nu a fost investită suma promisă (ex. 300 mii EURO până la 30 iunie 2027),
Dar milestones-urile sunt atinse (ex. venituri, locații, număr de utilizatori etc.).
Dacă aceste condiții sunt îndeplinite, societatea este obligată să acorde investitorului părți sociale suplimentare, la valoare nominală, astfel încât el să fie compensat pentru riscul asumat și dezechilibrul creat de ceilalți investitori care n-au livrat banii promiși.
📐 Cum se calculează?
Într-o lume ideală, investitorii aduc banii la timp, iar startup-ul tău crește fără dezechilibre. În realitate, lucrurile sunt mai puțin ideale: promiți 600 mii EURO, dar investitorii livrează efectiv doar 400 mii EURO până la termenul stabilit. Firma însă performează și își atinge milestone-urile agreate.
Ce se întâmplă în acest caz?
Se activează automat o clauză specială numită clauza de redistribuire. Ea nu „redistribuie” părțile sociale deja existente – nimeni nu pierde ceva din ceea ce deja deține. În schimb, creează părți sociale noi, pentru a compensa investitorul care a investit la început, atunci când riscul era mai mare.
Totul se bazează pe o formulă contractuală stabilită și negociată încă din prima zi. Iată formula complet explicată și calculată clar, pas cu pas:
🔢 Formula contractuală:
Ce înseamnă fiecare termen din formulă?
UA (Unfulfilled Amount) = suma promisă și neinvestită până la termen.
În exemplul nostru:
UA = 600mii EURO (promiși) – 400miiEURO (livrați efectiv)
UA = 200mii EUROTIA (Total Investment Amount) = suma totală promisă de investitori, adică pragul maxim stabilit contractual.
În exemplul nostru:
TIA = 600mii EURO0,6 = coeficient contractual agreat între părți. De ce 0,6?
Această cifră nu este impusă de vreo lege, ci reflectă negocierea dintre investitor și fondatori. Este o valoare arbitrară, negociată ca să stabilească cât de mare va fi compensarea pentru investitorul care și-a asumat riscul inițial.
Cu cât cifra este mai aproape de 1, cu atât compensarea este mai mare. Cu cât e mai mică, compensarea este mai redusă. 0,6 înseamnă că părțile au ales o variantă echilibrată.Împărțirea la 2: Este o ajustare suplimentară care reduce și mai mult procentul, pentru a menține echilibrul și a evita compensații exagerate.
Calcul complet aplicat pe exemplu:
Să aplicăm formula pas cu pas:
200.000 ÷ 600.000 = 0,3333
(adică 33,33% din suma promisă n-a fost livrată)0,3333 × 0,6 = 0,2
(coeficientul contractual 0,6 reduce compensația la 20% din impactul inițial)0,2 ÷ 2 = 0,1
(împărțirea la 2 reduce compensarea și mai mult, evitând exagerările)0,1 × 100 = 10%
🔁 Rezultatul final:
Investitorul inițial primește părți sociale suplimentare în valoare de 10% din capitalul social, la valoarea nominală, fără să mai investească bani noi.
🛠️ Cum se pune în aplicare?
Se verifică dacă pragul de investiție nu a fost atins și că milestone-urile sunt bifate.
Clauza se activează automat – este un mecanism contractual, nu opțional.
Se convoacă AGA pentru a aproba majorarea capitalului social, doar pentru emiterea acțiunilor investitorului.
Se emite un număr de părți sociale noi, acordate gratuit, la valoare nominală, doar investitorului inițial.
Se actualizează actul constitutiv și a participațiilor lor și evidențele ONRC.
❗ Atenție: această majorare nu se face din cont 117 (profit nerepartizat), nu e dividend și nu implică aport nou.
Este un mecanism contractual, susținut de o clauză specială, cu efecte precise.
🎯 De ce există o astfel de clauză?
Pentru că promisiunile neîndeplinite nu ar trebui să coste doar pe cei care au riscat primii. Dacă firma livrează, dar banii nu vin, cine a investit la început trebuie compensat.
Pentru investitori, este un mecanism de corectare tăcut.
Pentru fondatori, este un reminder că diluarea nu vine doar din runde mari – poate apărea și din tăceri lungi și sume lipsă.
⚖️ Ce riscuri implică pentru ceilalți?
Această clauză poate crea o rearanjare în structura de putere a firmei.
Dacă nu este clar definită, poate genera tensiuni: de ce primește un asociat mai mult fără să bage bani?
Dacă nu e limitată (ex. la un prag de maxim 10-15%), poate produce dezechilibre între fondatori.
Protecțiile asociate ar putea include:
Drepturi de veto pentru astfel de clauze
Condiționări suplimentare (ex. ca milestone-urile să fie validate de terți)
Limitări procentuale pentru diluare non-aport
📌 Concluzie?
Clauza de redistribuire este ca un raft extensibil: nu încurcă pe nimeni... până când cineva lipsește. Și atunci, silențios, elegant și fără dramă, se face loc acolo unde trebuie.
Nu ca să penalizeze. Ci ca să reechilibreze.
📩 Ai nevoie să verifici dacă astfel de clauze sunt activate în documentele firmei tale?
📆 Programează o sesiune online la contact@mihaelapaunescu.ro
🗂️ Acest articol este episodul #3 din seria Startup Wars.
📖 Citește și episoadele anterioare:
🔜 Episodul următor:
Startup Wars #4: ROFR – portocala startup-ului tău nu se împarte cu oricine