Startup Wars 4: ROFR – portocala startup-ului tău nu se împarte cu oricine
Dreptul de prim refuz, ROFR (Right of First Refusal), te asigură că nu te trezești cu investitori-surpriză la masă. Nu e paranoia, e igienă juridică!
Imaginează-ți că fiecare asociat al firmei tale ține în mână o felie dintr-o portocală perfect echilibrată. Fructul e startup-ul, iar secțiunile sunt feliate cu grijă, proporțional, între cei care au contribuit. Acum imaginează-ți că un asociat vrea să dea felia sa cuiva necunoscut, fără să te întrebe.
Fără clauza ROFR (Right of First Refusal – Dreptul de Prim Refuz), tu, ca fondator sau asociat existent, nu poți face nimic. Doar privești cum se schimbă dinamica. Dar cu ROFR în joc, ai primul cuvânt: „Stai. Felia aia trece mai întâi pe la mine.”
Această clauză e un filtru de siguranță. O interfață între actualii asociați și posibilii necunoscuți care vor să intre în firmă. Ea spune că, înainte să cedezi părțile sociale unui terț, trebuie să le oferi, în aceleași condiții, celorlalți asociați. Nu e un moft — e un checkpoint care protejează ADN-ul startup-ului.
🧭 Cum funcționează ROFR în România?
În practică, dacă un asociat decide să-și vândă părțile sociale:
Trebuie să trimită o notificare scrisă către ceilalți, cu toate detaliile: preț, numele cumpărătorului, condiții de plată.
Ceilalți asociați au la dispoziție 10 zile lucrătoare să răspundă. Dacă vor, cumpără ei. Dacă nu, vânzarea poate merge mai departe, dar doar în exact aceleași condiții.
Totul e reglementat — în actul constitutiv, în Acordul Asociaților ( Shareholders Agreement SHA) sau în ambele. ROFR este o clauză comună în startup-urile din România care includ investitori, fonduri sau asociați strategici. Și nu e doar validă juridic. Este vitală.
🤖 De ce e importantă?
În imagine, robotul se plimbă printr-un labirint al conformității. Nu pentru că e paranoic. Ci pentru că în firmele mici cu ambiții mari, schimbările de acționariat nu sunt doar despre bani. Sunt despre strategie, control, încredere.
ROFR e algoritmul care păstrează sistemul curat: împiedică investitorii-surpriză, reglează tranzacțiile și dă timp actualilor asociați să decidă. E ca un sistem anti-invazie într-un ecosistem delicat. Fără el, oricine poate intra pe ușa din spate și poate schimba regulile jocului.
🛠️ Ce trebuie să prevezi?
Un ROFR sănătos românesc vine cu detalii clare:
Termenul de răspuns poate fi de 10 zile lucrătoare, cu tranzacția finalizată în maximum 40 de zile.
ROFR poate fi individual sau colectiv – adică fie fiecare asociat are dreptul să preia toată tranzacția, fie se împarte proporțional între toți cei interesați.
Pot exista excepții: de exemplu, pentru cesiuni între afiliați sau transferuri interne între grupuri.
Iar dacă se schimbă condițiile după ce ai refuzat (alt preț, alt cumpărător), tranzacția nu mai e valabilă. ROFR se reactivează.
⚖️ Ce protejează, mai exact?
Pentru fondatori, ROFR e garanția că nu te vei trezi cu un partener nou care n-a trecut pe la recepție.
Pentru investitori, ROFR e asigurarea că structura nu devine Wild West.
Pentru companie, e o frână controlată, care păstrează stabilitatea și împiedică schimbările haotice.
📌 ROFR vs. ROFO – două filtre, două filozofii
Dacă ROFR e ca un filtru final, ROFO (Right of First Offer – Dreptul de Primă Ofertă) e mai degrabă o invitație timpurie la conversație. Diferența e subtilă, dar strategică:
Cu ROFR, asociatul primește deja o ofertă de la un terț și are ultimul cuvânt: poate egala oferta și prelua tranzacția. E ca și cum ai primi un bon de casă și ai dreptul să spui „îl iau eu, la același preț”.
Cu ROFO, ai dreptul să faci primul o ofertă, înainte ca părțile sociale să fie scoase pe piață. Dar nu ești protejat. Vânzătorul poate spune „mulțumesc, dar mai caut” și poate merge să caute un preț mai bun.
Cu alte cuvinte:
ROFR te lasă să reacționezi.
ROFO te lasă să propui.
Amândouă sunt utile. Dar doar unul îți garantează că portocala nu ajunge direct pe mâna altcuiva.
🧠 În concluzie?
ROFR nu e tiranie, e bun-simț juridic. E acea întrebare obligatorie de curtoazie:
„Vrei tu primul, înainte să dau altuia?”
Și uneori, întrebarea asta e diferența între o firmă coerentă și una invadată de necunoscuți.
Într-un startup, fiecare acționar e parte dintr-un echilibru fin. ROFR nu închide ușa — doar întreabă cine are cheia înainte să o lași larg deschisă.
📩 Vrei să verifici dacă ROFR e bine definită în firma ta?
📆 Programează o sesiune online: contact@mihaelapaunescu.ro
🗂️ Acest articol este episodul #4 din seria Startup Wars.
📖 Citește și episoadele anterioare:
🔜 Episodul următor:
Startup Wars #5: Drag Along – clauza care te poate scoate din propria firmă cu tot cu papion