Startup Wars 2: Preempțiunea – vâslește sau plutește în derivă în firma ta
E dreptul tău să intri primul în tranzacție. Dar dacă nu reacționezi la timp, riști să te trezești în barca altuia, pe ruta lui – nu a ta.
Când vine vorba de majorări de capital sau vânzări de părți sociale, un fondator fără drept de preempțiune e ca o barcă în derivă, prinsă într-un labirint. Nu te scoate automat la liman, dar îți dă șansa să alegi direcția înainte ca alții să ți-o traseze.
Dacă nu vâslești la timp, curenții decizionali te împing spre o ieșire pe care n-ai ales-o – cu un nou asociat la bord și o hartă juridică redesenată fără tine.
Ce este dreptul de preempțiune?
Pe scurt, îți dă prioritate să cumperi înaintea altora atunci când:
se emit părți sociale noi;
un alt asociat vrea să-și vândă părțile sociale către un terț.
Adică, înainte ca „străinii” să intre în firmă, ai dreptul să decizi dacă vrei să păstrezi proporțiile. Nu e garanția că vei rămâne la conducere, dar e șansa ta să nu te trezești cu un necunoscut în board.
🧾 Cum funcționează în practică în România
Fiecare asociat are 30 de zile de la decizia de majorare de capital pentru a decide dacă vrea să-și exercite dreptul de preempțiune.
Dacă nu reacționezi în acest termen, îți pierzi prioritatea. Simplu.
Condițiile trebuie să fie egale sau mai bune decât cele oferite terților.
Se aplică și pentru instrumente convertibile (ex. obligațiuni care devin părți sociale).
În caz de vânzare către un terț, ești notificat oficial – iar dacă vrei să cumperi, trebuie să plătești prețul oferit de cumpărătorul extern.
🎭 De ce contează?
Pentru fondatori: este ultima ta șansă să păstrezi controlul într-o firmă care se schimbă. Nu ai cash acum? Atunci trebuie să negociezi dreptul ăsta cu cap – poate cu termene mai lungi, poate cu un preț fix, poate cu mecanisme alternative.
Pentru investitori: e o dovadă de seriozitate. Dacă ai intrat devreme și firma vrea să se capitalizeze în runde viitoare, vrei să știi că poți participa – sau măcar să nu fii diluat fără să fi avut șansa să reacționezi.
💡 Risc comun? Să crezi că e „doar formal”.
În realitate, dreptul de preempțiune e o linie de apărare între „suntem toți în aceeași barcă” și „cine are bani cumpără barca”. Odată pierdut, e greu de recâștigat fără o renegociere dură.
📌 Ce ai de făcut?
Dacă ești fondator: cere o formulare clară, cu termen și mecanism de notificare.
Dacă ești investitor: verifică dacă dreptul de preempțiune e inclus și compatibil cu strategia ta.
Dacă ești avocat: nu folosi formulări vagi. Fii exact – câte zile, cum se face notificarea, cum se calculează prețul.
🔚 Concluzie?
Dreptul de preempțiune nu e un moft. E barca din labirint. Cine o are, poate vira. Cine o ignoră, se trezește cu altcineva la cârmă – și cu firma reconfigurată pe tăcute.
📩 Vrei să verifici dacă ai sau nu această clauză în actul constitutiv?
📆 Programează o sesiune online la contact@mihaelapaunescu.ro
🗂️ Acest articol este episodul #2 din seria Startup Wars.
📖 Citește și articolele anterioare:
🔜 Episodul următor: