Startup Wars 5: Drag Along – clauza care te poate scoate din propria firmă cu tot cu papion
Dacă majoritarul decide să vândă, pleci și tu. Vrei, nu vrei, semnătura ta a spus deja „da” cu mult timp înainte.
Clauzele pentru protecția investitorilor sunt, în esență, planuri de ieșire elegante pentru bani serioși. Iar nimic nu strigă „ieșire elegantă” mai tare decât clauza Drag Along. E momentul acela inconfortabil când cineva cu suficient control decide să vândă întreaga firmă – iar tu afli abia când primești actele pe masă și un pix lângă ele.
👔 Ce este clauza Drag Along?
Drag Along înseamnă că dacă asociatul majoritar decide să vândă compania, toți ceilalți asociați sunt obligați să vândă împreună cu el, în aceleași condiții, către același cumpărător și la același preț. Nu contează dacă ai 1% sau 49%. Dacă ai semnat această clauză, ești tras inevitabil în tranzacție.
E ca un drum cu un singur șofer: dacă el decide că merge la mare, n-ai altă opțiune decât să te adaptezi. Nu contează că ai fi preferat muntele.
📜 Cum funcționează clauza Drag Along în România?
În practica juridică actuală, Drag Along este perfect valabilă și des întâlnită în actele constitutive și acordurile de asociere (SHA) ale startup-urilor. De regulă, clauza se activează atunci când un asociat care deține cel puțin 50% din părțile sociale dorește să-și vândă participația unui terț, iar ceilalți asociați nu și-au exercitat anterior dreptul de preempțiune sau dreptul de Tag Along.
Această clauză simplifică tranzacțiile mari, evitând blocajele care apar atunci când unul sau mai mulți asociați minoritari refuză vânzarea, afectând atractivitatea ofertei. Cu alte cuvinte, dacă există un cumpărător pentru întreaga firmă, Drag Along face ca tranzacția să fie completă, simplă și rapidă.
🚪 De ce contează atât de mult această clauză?
Pentru investitori, Drag Along este o garanție că vor putea ieși curat din investiție atunci când apare oportunitatea. Ei nu vor risca să piardă o ofertă excelentă doar pentru că un asociat minoritar nu e convins de tranzacție sau vrea să negocieze separat.
Pentru fondatori și minoritari, însă, această clauză poate deveni un instrument dureros dacă nu este negociată bine de la început. Semnarea ei fără o analiză atentă poate duce la situații în care fondatorii sunt obligați să vândă într-un moment în care evaluarea nu este cea mai favorabilă sau când noul cumpărător nu reflectă valorile inițiale ale firmei.
⚠️ Cum negociezi corect clauza Drag Along?
Înainte să semnezi un acord cu o astfel de clauză, trebuie să clarifici câteva lucruri esențiale. Cine poate activa clauza? Orice asociat majoritar sau doar un anumit investitor desemnat? Există condiții minime – cum ar fi un preț sau o evaluare minimală sub care vânzarea nu poate fi impusă? Este Drag Along echilibrată printr-un drept similar pentru minoritari (Tag Along)? Cu cât ai mai multe răspunsuri clare la început, cu atât e mai puțin probabil să apară conflicte dureroase ulterior.
🧭 Concluzie: Drag Along nu e tiranie, ci disciplină juridică
Clauza Drag Along nu este o simplă formalitate. Este un mecanism puternic prin care majoritarii își protejează strategia de exit și minoritarii sunt forțați să accepte realitățile dure ale lumii startup. Nu este despre abuz, ci despre reguli clare într-un ecosistem în care claritatea cântărește mai greu decât emoțiile.
Drag Along nu e despre estetică juridică. E despre eficiență pură. Și în lumea startup-urilor, eficiența câștigă mereu în fața romantismului.
📩 Vrei să verifici dacă această clauză este inclusă în actele firmei tale?
📆 Programează o sesiune online la contact@mihaelapaunescu.ro
🗂️ Acest articol este episodul #5 din seria Startup Wars.
📖 Citește și episoadele anterioare:
🔜 Episodul următor:
Startup Wars #6: Tag Along – Fascinația unui final pe care nu l-ai scris tu