Startup Wars 6: Tag Along – Fascinația unui final pe care nu l-ai scris tu
Privirea păpușii care știe că nu ea a ales să fie mutată. Tag Along înseamnă că urmezi ieșirea – frumos, politicos, dar fără să întrebi încotro.
🧸 Imaginea din vitrină
Imaginează-ți o păpușă într-o vitrină. Nu decide nimic, nu se mișcă. Dar când o altă păpușă e luată de pe raft, rămâne cu ochii fascinați pe ce se întâmplă. Nu pentru că are puterea să oprească mișcarea, ci pentru că știe că ar putea fi luată și ea.
Așa funcționează clauza Tag Along: nu îți dă controlul, dar îți oferă șansa de a merge și tu dacă cineva vinde firma. Nu ești prima alegere, dar nici nu rămâi uitat în vitrină.
🪝 Ce este clauza Tag Along și cum funcționează în România?
Tag Along (sau dreptul de coparticipare) e acel mecanism contractual care te protejează dacă ești asociat minoritar. Dacă un asociat majoritar decide să-și vândă părțile sociale, tu ai dreptul – dar nu și obligația – să participi la acea vânzare în aceleași condiții.
📦 Exemplu simplu:
Tu ai 20% din firmă. Majoritarul vrea să-și vândă cele 80%. Cu Tag Along, poți cere ca și părțile tale să fie incluse în tranzacție, la același preț și în aceleași condiții.
Fără clauză? Poți rămâne blocat într-o firmă cu un nou partener despre care nu știi nimic.
Cu clauză? Ieși odată cu ceilalți, fără complicații.
📜 În România, Tag Along este valid din punct de vedere juridic și apare adesea în:
Acte constitutive;
Acorduri de asociere ( Shareholders Agreement- SHA);
În practică, clauza trebuie să fie clară: dacă se vinde o participație semnificativă, minoritarul are dreptul să se alăture vânzării pentru un procent proporțional, în aceleași condiții.
🎯 De ce e importantă?
Pentru fondatori și investitori minoritari, Tag Along înseamnă că nu ești lăsat în urmă. Dacă majoritarul iese, ieși și tu. În aceleași condiții. Cu același cumpărător.
🔐 Te protejează de:
asociați noi, impuși fără acordul tău;
restructurări ale firmei în care rămâi cu acțiuni, dar fără pârghii;
pierderea oportunității de exit atunci când ea chiar apare.
🧠 Cum se scrie corect?
Un Tag Along solid prevede:
cine are dreptul să participe (doar investitorii? și fondatorii?);
termenul în care trebuie notificată intenția de exercitare (ex. 10 zile lucrătoare);
dacă se aplică oricărei vânzări sau doar celor majoritare;
cum se distribuie părțile în cazul în care mai mulți vor să participe.
🔁 Bonus: Dacă vrei să ții controlul real, negociază Tag Along în oglindă cu Drag Along. Nu vrei ca doar unii să decidă, iar tu să pleci tăcut. Vrei ca atunci când pleci, să o faci cu demnitate și la valoare reală.
🧭 Concluzie? E despre demnitate în tranzacție
Tag Along nu îți dă putere, dar îți oferă opțiune. E diferența dintre a rămâne blocat într-un startup vândut peste capul tău sau a ieși pe ușa din față. Elegant, sincronizat, demn.
Și în lumea startup-urilor, asta face diferența între un fondator respectat și unul uitat în vitrină, cu ochii larg deschiși și fără ieșire.
📩 Vrei să știi dacă ai un Tag Along funcțional în actele tale? Sau doar o iluzie de protecție?
📆 Programează o sesiune online la contact@mihaelapaunescu.ro
🗂️ Acest articol este episodul #6 din seria Startup Wars.
📖 Citește și episoadele anterioare:
🔜 Episodul următor:
Startup Wars #7: Liquidation Preference – Când lupul alfa mănâncă primul